Dal lato del cliente l’operazione appare semplice: si inserisce un ordine, l’ordine viene eseguito, i titoli compaiono sul dossier. Un unico gesto, un unico fornitore.
Dal lato normativo si tratta di servizi distinti, ciascuno con regole proprie. Ricevere un ordine, trasmetterlo, eseguirlo, custodire i titoli e consigliare un investimento sono attività separate, e un intermediario può prestarne alcune e non altre.
Sapere quali servizi si stanno effettivamente ricevendo determina quali tutele si applicano, e questa distinzione non è evidente dall’interfaccia utilizzata.
Chi segue un corso per investire in borsa impara a scegliere gli strumenti. Il rapporto con l’intermediario viene percepito come un dettaglio contrattuale.
I servizi principali previsti dalla disciplina sono i seguenti:
I primi tre riguardano l’esecuzione e non comportano alcuna valutazione sulla bontà della scelta. Gli ultimi due sì, e da questo dipende il livello di tutela applicabile.
Anche nei servizi puramente esecutivi esiste una verifica, ed è utile sapere come funziona.
Il materiale di educazione finanziaria dell’autorità di vigilanza la descrive così: se il cliente non fornisce le informazioni richieste, l’intermediario non potrà dire se l’investimento è appropriato o meno e avvertirà di questa circostanza, mentre se le informazioni vengono fornite dovrà avvertire il cliente nel caso ritenga l’operazione non appropriata.
La stessa fonte aggiunge un invito diretto: perché perdere questa forma di tutela per non fornire qualche informazione?
Esiste un caso in cui questa valutazione non viene effettuata affatto. La stessa fonte precisa che l’intermediario non valuta l’appropriatezza quando il cliente chiede di operare come mero esecutore di ordini, ricorrendone i requisiti normativi, su strumenti finanziari non complessi.
È una modalità legittima e prevista dalla disciplina europea, che risponde alla logica modulare dei servizi di investimento. Comporta però la disapplicazione di una verifica, e chi la utilizza dovrebbe saperlo.
La distinzione pratica è questa: in mera esecuzione nessuno segnalerà che uno strumento potrebbe non essere adatto al proprio profilo, perché nessuno lo sta valutando.
Quello che l’intermediario deve comunque garantire riguarda le condizioni di esecuzione.
Un’analisi della disciplina spiega che il regolamento dedicato agli intermediari stabilisce l’obbligo di garantire al cliente il miglior risultato possibile, con misure che riguardano l’esecuzione, le informative sulle strategie adottate, le verifiche e la trasmissione degli ordini alle condizioni più favorevoli. E precisa un aspetto decisivo: è onere dell’intermediario dimostrare, con un giudizio ex post, di aver raggiunto il miglior risultato possibile nella strategia di esecuzione.
Questo punto merita attenzione perché inverte l’intuizione comune. Non è il cliente a dover dimostrare di essere stato eseguito male, ma l’intermediario a dover dimostrare di aver operato correttamente.
Ne consegue che la strategia di esecuzione è un documento che l’intermediario deve rendere disponibile, e che descrive quali sedi utilizza e con quale ordine di priorità.
Il miglior risultato, va precisato, non coincide necessariamente con il prezzo migliore. La disciplina considera più fattori: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione, il cui peso relativo varia secondo il tipo di ordine e di strumento.
Un aspetto poco noto riguarda il luogo dell’esecuzione, che non è necessariamente un mercato regolamentato.
L’ordine può essere eseguito su un mercato regolamentato, su una sede di negoziazione alternativa oppure internalizzato dall’intermediario stesso, che in quel caso agisce come controparte. La disciplina europea considera queste modalità ugualmente valide purché esistano regole esplicite che le disciplinino.
Per il cliente la differenza non sta nella legittimità ma nella formazione del prezzo. Quando l’intermediario è controparte, il prezzo non nasce dall’incontro di ordini in un libro visibile, e l’obbligo del miglior risultato diventa la garanzia principale.
Le informazioni sono contenute nella documentazione contrattuale e sono raramente lette:
Il quinto punto riguarda un servizio distinto da tutti gli altri. La custodia dei titoli segue regole proprie, e il regime applicabile in caso di difficoltà dell’intermediario dipende da come i beni della clientela sono tenuti separati.
Nessuna di queste verifiche richiede competenze tecniche. Richiede la lettura di documenti che vengono consegnati all’apertura del rapporto e poi archiviati senza essere aperti.
